Лицензии для крипто и финтеха: VARA, MiCA

Режимы спрашивают об одном и том же, только своими словами: компания, которую регулятор видит; люди, которых он одобряет; капитал и деньги клиентов; контроли, описанные на его глубине. Лицензия ставится поверх компании, поэтому сначала идут регистрация и банковский счёт.

От чего зависит выбор

• Что продукт делает на самом деле: хранение, обмен, кредитование, переводы, консультации и выпуск — отдельные регулируемые виды, и часть продуктов задевает сразу несколько.
• Где живут ваши клиенты: режим может достать вас через клиента, даже если ваш адрес совсем в другой стране.
• Где вы регистрируетесь: регулятор идёт за адресом, и внутри одной страны режимов может быть несколько, с разными периметрами.
• Чего режим стоит по капиталу, по числу людей, которые обязаны сидеть в стране, и по времени, которое возьмёт регулятор.

Компания внутри периметра

• Компания, зарегистрированная там, где у выбранного регулятора есть полномочия: регулятора определяет адрес, а не место, где сидит команда.
• Офис и присутствие, соответствующие заявленному виду деятельности: регулятор смотрит, где физически принимаются решения.
• Схема владения до конечных собственников, с документами, удостоверяющими личность, и источником средств.
• Регуляторный бизнес-план с описанием продукта, клиентской базы, движения денег и активов и с финансовой моделью.

Люди, которых одобряет регулятор

• Руководители, чью пригодность регулятор оценивает поимённо, с подтверждением опыта каждого.
• Комплаенс-офицер и офицер по отчётности об отмывании: их уровень и требование резидентства задаёт сам режим.
• Совет директоров, способный показать, что понимает, чем управляет.
• Можно ли передать какую-то из этих ролей на аутсорс — одно из настоящих различий между режимами.

Капитал и деньги клиентов

• Оплаченный капитал: сколько его нужно, зависит от набора заявленных видов — один режим складывает требования по видам, другой берёт один порог за всю группу услуг.
• Активы клиентов, отделённые от собственных, с механикой хранения, которую регулятор принимает.
• Можно ли вообще передать хранение: режим вправе требовать, чтобы у держателя активов было своё разрешение, и тогда компания группы в другой стране не подойдёт.

Контроли, на которых стоит дело

• Политики по отмыванию и санкциям с названными владельцами и пакет клиентских документов под них.
• Описание технологии, хранения и кибербезопасности на той глубине, которую требует рулбук, с разделом про ключи и доступы.
• Вайтпейпер, если выпускается токен: регуляторы рассматривают его отдельно от заявки на лицензию.
• План остановки: регуляторы спрашивают, как фирма прекратит работу, прежде чем разрешить её начать.

Где находятся ваши клиенты

• Резиденты Евросоюза втягивают вас в MiCA независимо от того, где зарегистрирована сама компания и где находится команда.
• Реклама бывает отдельным разрешением: режим может пустить вас в маркетинг без лицензии и при этом запретить брать местных клиентов на борт.
• Разделение клиентов по странам должно опираться на контроль, который вы способны реально исполнять и показать регулятору; галочка в форме регистрации таким контролем не считается.
• Собственная исключительная инициатива клиента толкуется узко, и ESMA пишет, что договорные условия и дисклеймеры не перебивают фактических обстоятельств.

Где нужна лицензия

Дубай — VARA

Восемь видов деятельности с виртуальными активами в Дубае и из Дубая, лицензия — за каждый вид отдельно. Периметр идёт за адресом, а Дубайский международный финансовый центр (DIFC) в него не входит.

Евросоюз — MiCA

Услуги с криптоактивами для клиентов в ЕС; разрешение выдаёт компетентный орган одной из стран Союза, и на решение по полной заявке у него 40 рабочих дней. Переходный период закончился 1 июля 2026 года — пересиживать больше нечего.

Гонконг — SFC

Четыре категории поднадзорных посредников: платформы торговли, управление фондами, дилинг и консультирование, распространение продуктов на виртуальных активах. Принцип: тот же бизнес, те же риски, те же правила.

Источники: периметр и виды деятельности — FAQ VARA; окончание переходного периода MiCA — заявление ESMA от 17 апреля 2026 года, срок 40 рабочих дней на решение — статья 63 Регламента по интерактивному рулбуку ESMA; узкое толкование собственной инициативы клиента — руководство ESMA. Гонконг — раздел о виртуальных активах у SFC.