Передача активов
Мы перенесём актив из одной компании в другую так, чтобы это выдержало проверку: верная форма, нужные согласия, обоснованная цена и след того, что именно изменилось.
Когда нужна передача активов
Актив оказался не в той компании
Оборудование, бренд или продуктовая линейка попали туда, где было удобно тогда. Теперь это мешает продаже, кредиту или входу инвестора.
Вы собираете холдинговую структуру
Активы сводятся под одного владельца, чтобы группу можно было финансировать и продавать целиком. Каждый перенос требует своей формы и своей цены.
Актив оформлен на основателя лично
Домен, товарный знак или репозиторий записаны на человека, а компания их только использует. Пока это не перенесено, компания продаёт чужое.
Вы продаёте часть бизнеса
Покупателю нужна линейка, а не компания за ней. То, что переходит, надо перечислить, оценить и отделить от того, что остаётся.
Кредитор или покупатель просит подтверждение
Кто-то хочет увидеть, что актив принадлежит тому, кто указан в отчётности. Переход, который не оформили, читается как пробел.
Что вы получаете
- Форма перехода, выбранная под сделку
- Все необходимые согласия
- Цена, которую можно обосновать
- Документы, подписанные как надо
- Регистрации и уведомления сделаны
Что входит в передачу активов
Передача — это одно событие, которое должно устроить сразу нескольких читателей: налоговую, которая спросит про цену, реестр, который записывает переход, и контрагента, чьё согласие требовал договор.
Подписать бумаги — видимая часть. Устоит ли переход, решают выбранная форма и то, получено ли на самом деле каждое разрешение, которое за ней стоит. Сделки вокруг лицензирования и покупки интеллектуальной собственности — отдельная услуга.
Что требуется для перехода
- Точное описание актива: что именно переходит и что остаётся у передающей стороны.
- Подтверждение прав передающей стороны — до документа, который их когда-то создал.
- Согласия: сособственники, залогодержатели, арендодатели и контрагенты по договорам, которые переходят вместе с активом.
- Корпоративное решение с обеих сторон, принятое тем органом, которому это отдал устав.
- Цена и её обоснование, сохранённые в деле.
Где переход ломается
- В договоре, который переходит с активом, есть условие о предварительном согласии другой стороны, и его никто не спросил.
- Актив в залоге, и он не может двинуться, пока залогодержатель его не освободит.
- Цену внутри группы поставили без обоснования, и к ней возвращаются через несколько лет.
- Переход подписали, но не зарегистрировали, и в публичном реестре стоит прежний владелец.
- Сотрудников посчитали частью активов, хотя их переход идёт по отдельным правилам.
Формы перехода актива
Продажа конкретного актива
Актив переходит по договору купли-продажи, который фиксирует цену, заверения и момент перехода риска. Подходит для одной вещи с понятным владельцем.
Передача бизнеса целиком
Договоры, оборудование и запасы переходят вместе, как работающее целое, а люди идут по отдельным правилам. Подходит при продаже целого направления или площадки.
Вклад в капитал в обмен на доли
Актив вносится в компанию, а передающая сторона получает за него доли. Подходит при сборке холдинга, и всё решает оценка.
Уступка права
Для интеллектуальной собственности и для договоров переходит само право, и оформляется это письменно. Подходит бренду, патенту или договору, который переходит сам по себе.
Источники: если обе стороны в одной группе, цена должна держаться так, как если бы они были независимы, — принцип вытянутой руки из статьи 9 Модельной налоговой конвенции ОЭСР, раскрытый в Руководстве ОЭСР по трансфертному ценообразованию; оно написано для налоговых администраций и международных групп. Форму, согласия и регистрацию задаёт страна.
Этапы работы
Определяем, что именно переходит — 2–3 рабочих дня.
Мы составим список: сам актив, привязанные к нему договоры и оборудование, на котором он работает. Люди тоже в списке, но идут отдельным маршрутом. Что не попало, остаётся на месте.
На этом шаге один переход может оказаться несколькими, и у каждого своя форма и свой набор согласий.
Проверяем, кто вправе его передать.
Мы проследим права до документа, который их создал, и поищем всё, что держит актив на месте: залог, совместную собственность, выданный кому-то опцион.
Согласия — то, что от вас не зависит, поэтому мы найдём их до того, как форма сделки зафиксирована, и начнём запрашивать заранее.
Выбираем форму перехода.
Продажа, вклад в капитал, уступка права и переход бизнеса целиком дают разные налоги, разные документы и разные сроки.
Мы разложим, чего каждая форма стоит и что она даёт, и на этом основании выбор останется за вами.
Обосновываем цену так, чтобы она выдержала проверку.
Если стороны связаны, цена должна выдержать проверку на вытянутую руку, и обоснование лучше записать, пока сделка идёт.
Как и в какой срок его надо оформить, задаёт страна, поэтому мы проверим, что обязана хранить именно ваша сторона сделки.
Документы и подписи.
Договор, корпоративные решения обеих сторон, акт передачи и приложения с перечнем того, что перешло, готовятся одним комплектом.
Мы проверим, что с каждой стороны подписывает тот, кому это отдал устав, и что решение за подписью существует на бумаге.
Регистрации и уведомления.
Там, где актив стоит в публичном реестре, переход надо записать в нём — до этого для третьих лиц он ничего не значит.
Контрагентов, которых надо известить, мы известим в той форме, которую требует их договор, и сохраним подтверждение, что уведомление дошло.
Закрываем дело.
У вас остаётся одна папка: что перешло, на каком основании, кто согласовал, что зарегистрировано и на чём стояла цена.
Остальная наша работа по структуре группы — в разделе «Корпоративное право и структурирование».
FAQ
Обсудить
Задание
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.