Юридическая проверка: покупатель и продавец
Проверим компанию в Эмиратах до того, как пойдут деньги: чем она владеет, что должна и что останется после закрытия, — или подготовим вашу к чужой проверке.
Tax records
Налоговые документы
7 years
7 лет
Losses after a sale
Убытки после продажи
50% ownership test
тест на 50% владения
Когда нужна юридическая проверка
Вы покупаете чужую компанию
Цену согласовали по презентации. Чем компания действительно владеет, что должна и что пообещала — это другой документ, и его ещё никто не читал.
В вашу компанию входит инвестор
Кто-то вот-вот прочитает вашу компанию так, как читает её чужой человек. Найденное определит условия, и найти это первыми — то, что условия меняет.
Продавец всё обещает раскрыть
Комната данных наполняется медленно, и самое интересное — пробелы. Недостающее должно быть названо в отчёте рядом с тем, что проверено.
Вы входите в совместное предприятие
Две компании складывают активы в одну структуру. Владеет ли каждая сторона тем, что вносит, решает, что на самом деле получает вторая.
Лицензия может не покрывать бизнес
Компания работает по видам деятельности, которые лицензия обязана разрешать. Расхождение здесь достаёт до договоров, банка и самой возможности работать.
Сделка уже срывалась на проверке
Прошлый покупатель ушёл, а причины так и не устранили. Следующий найдёт то же самое в том же месте.
Что вы получаете
- Отчёт о находках по существенности
- Что проверено и каким способом
- Что подтвердить не удалось
- Условия под каждую находку
- Список задач продавцу
Что требуется для юридической проверки
Проверка не является справкой о том, что с компанией всё в порядке. Она говорит, что именно проверено и по каким доказательствам, что держится на словах продавца и чего не удалось установить внутри согласованных объёма и срока.
Поэтому объём, уровень существенности и исключения фиксируются до открытия комнаты данных. Проверка, начатая без них, превращается в беглый просмотр, который потом читается как полное расследование.
Что мы проверяем
- Существование и полномочия: форма, лицензия, разрешённые виды деятельности, руководители и кто что вправе подписывать.
- Владение: цепочка долей до людей наверху, залоги, опционы и ограничения на отчуждение.
- Договоры, на которых держится бизнес: клиенты, поставщики, помещения, финансирование и то, что каждый говорит о смене контроля.
- Налоги и отчётность: регистрации, декларации, занятые позиции и судьба перенесённых убытков при смене владельца.
- Люди и разрешения: условия найма, обязательства при увольнении, визы и согласования, без которых работа встанет.
- Споры и требования, открытые и заявленные, с ценой каждого при плохом исходе.
Что нужно с вашей стороны
- Задуманная сделка: покупка долей, покупка активов, миноритарная доля или совместное предприятие. От ответа зависит, что вообще важно.
- За что вы платите. Если ценность сидит в одном договоре или одном продукте, глубина уходит туда.
- Доступ и названный человек с той стороны, который отвечает на вопросы без отдельной встречи каждый раз.
- Срок: объём выставляется под доступное время, и отчёт об этом говорит.
Сторона продавца: проверка наоборот
- Читаем вашу компанию так, как её прочитает покупатель, и отдаём находки раньше, чем он выложит их за столом переговоров.
- Что можно починить до начала процесса — чинится; что нельзя — раскрывается намеренно, вместо того чтобы быть обнаруженным.
- Комната данных собирается так, чтобы отвечать на вопросы в том порядке, в каком их задают.
- Права на продукт — отдельная проверка, и там, где ценность именно в них, глубже идёт аудит прав на интеллектуальную собственность.
Источники: налогоплательщик в Эмиратах обязан хранить документы семь лет после окончания периода, к которому они относятся, — это и задаёт глубину, на которую покупателю разумно смотреть. Перенесённые налоговые убытки переживают смену владельца только если те же лица сохранили не менее половины владения либо если бизнес продолжил ту же или сходную деятельность.
Этапы работы
Объём, существенность и исключения — 2–3 рабочих дня.
Договариваемся, что проверка покрывает, ниже какого уровня находка не попадает в отчёт и что намеренно оставлено за рамками. Все три пункта уходят в сам отчёт.
Сначала публичные и официальные сведения.
Начинаем с того, что проверяется без продавца: лицензия, форма, разрешённые виды деятельности и состояние компании.
Чистый ответ реестра отвечает только на тот вопрос, ради которого реестр создавали, поэтому это отправная точка.
Список запросов и то, что по нему пришло.
Вы получаете один список, выстроенный по важности, а мы ведём учёт: что пришло, что пришло частично и что не пришло вовсе.
Последняя группа — самостоятельная находка, и в отчёте она стоит как находка.
Читаем документы против заявлений.
Каждое существенное утверждение привязывается к документу: цепочка долей, лицензия, договоры, которые приносят выручку, налоговая отчётность и условия найма.
Отчёт о находках.
Находки выстроены по возможной цене, у каждой — доказательство и то, что её закрывает: изменение цены, условие, заверение или возмещение.
Переносим находки в сделку.
Отчёт написан так, чтобы им можно было пользоваться, и каждый открытый пункт сведён с тем условием договора, которое на него отвечает.
Что мы ещё делаем вокруг сделок — в направлении «M&A и привлечение финансирования».
Наши кейсы
FAQ
Обсудить
Задание
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.