Структурирование группы на Кипре
Мы запишем то, что на самом деле связывает ваши компании между собой: кто чья дочерняя, что из этого следует и как довести владение до полного, когда часть держателей продавать не хочет.
Squeeze-out
Принудительный выкуп
90% by value
90% по стоимости акций
Window to approve
Окно на одобрение
4 months from the offer
4 месяца с оферты
Когда нужно структурирование группы на Кипре
Две компании и никакой записи
У них общие владельцы, люди и деньги, и нигде не сказано, кто кем владеет. Первым спросит банк, покупатель или налоговая.
Инвестор заходит в одну из них
Деньги приходят в одну компанию, а ценность лежит в нескольких. От того, где выпущены акции, зависит, что инвестор на самом деле купил.
Один держатель не продаёт
Согласились почти все, и сделка встала на маленьком пакете. У закона есть ответ на этот случай, и работает он на порогах и сроках.
Для реорганизации нужны все
Перенос активов или классов акций между компаниями требует большинства, которое вы могли не посчитать, а на части маршрутов — ещё и решения суда.
У вас попросили отчётность по группе
Кредитор или покупатель хочет видеть группу одной картиной. Какие компании входят в эту картину, решает определение, а схема на стене — нет.
Дочерней отдали акции материнской
Аккуратно выглядящее перекрёстное владение бывает ничтожным с самого начала. Выданное или переданное так не становится действительным оттого, что прошли годы.
Что входит в структурирование группы на Кипре
Группа — это не одна вещь. Это набор отдельных отношений, и каждое из них либо где-то записано, либо всеми подразумевается — до того дня, когда станет важным. Эта работа превращает подразумеваемое в документы и подачи.
Если открытый вопрос — в какой стране должна сидеть компания, это выбор юрисдикции. Если акции держит одно лицо для другого и контроль должен это пережить, инструменты — на странице номинального держания и контроля.
Что вы получаете
- Записанную карту: кто кем владеет
- Отвеченный вопрос о дочерности
- Перекрёстное владение, проверенное на действительность
- Маршрут к полному владению
- Подачи, сходящиеся с бумагами
Как появляется дочерняя компания
Три отдельных теста, и любого одного достаточно самого по себе. Они не про размер пакета — поэтому честно выглядящая таблица владения всё равно может дать неверный ответ.
По голосам
Другая компания держит большинство прав голоса. Этого теста и ждут, и он только один из трёх.
По совету
Другая компания — участник и контролирует состав совета: она может назначить или сместить всех или большинство директоров без чьего-либо согласия.
По соглашению
Другая компания — участник и контролирует большинство голосов остальных участников по соглашению с ними. В реестре этого не видно вовсе.
Вниз по цепочке
Дочерней вашей компании считается и та, что дочерняя вашей дочерней. Группы растут по слою за раз, и определение идёт за ними вниз.
Чего дочерняя не вправе делать никогда
Она не может быть участником своей материнской компании. Выпуск и передача ей акций ничтожны, с узкими изъятиями — когда она действует лишь как личный представитель или доверительный собственник и у группы нет выгодного интереса. Дочерняя, бывшая участником ещё до введения правила, участником остаётся и не голосует ни на одном собрании материнской.
Как дойти до полного владения
Два разных маршрута, и они отвечают на две разные беды.
- Если оферту о приобретении акций одобрили держатели не менее девяти десятых по стоимости в течение четырёх месяцев, покупатель вправе в следующие два месяца уведомить оставшихся и после этого обязан и вправе приобрести их акции на тех же условиях; у несогласного есть месяц, чтобы просить суд решить иначе.
- Работает это и в обратную сторону. Как только у покупателя девять десятых, он обязан в течение месяца уведомить оставшихся, и каждый из них вправе в течение трёх месяцев потребовать выкупа своих акций.
- Для компромисса или соглашения между компанией и её участниками большинство по числу, представляющее три четверти по стоимости присутствующих и голосующих, связывает всех — но только после санкции суда, а сам приказ действует с того момента, как его копия дошла до регистратора.
Источники: три теста, цепочка и контроль над составом совета — статья 148; запрет дочерней держать акции материнской — статья 28; компромисс с санкцией суда — статья 198; маршрут девяти десятых и право требовать выкупа — статьи 201 и 202 закона о компаниях, глава 113.
Этапы работы
Читаем группу как есть.
Собираем реестры, решения и соглашения, которые существуют, и записываем, чем каждая компания на самом деле владеет в каждой другой — включая доли, о которых никто не подавал.
Отвечаем на вопрос о дочерности.
Каждую пару прогоняем по всем трём тестам: компания бывает дочерней по соглашению, а реестр акций при этом не показывает ничего подобного.
Проверяем, что не может стоять.
Перекрёстное владение, акции, выпущенные не тому лицу, и голоса, которых никогда не было, отделяются от остального. Ничтожное с годами не улучшается, поэтому лучше, чтобы его нашли вы.
Проектируем нужную форму.
Там, где группа должна измениться — холдинг сверху, выделенная дочерняя, перенесённый класс акций, — мы описываем маршрут, нужное большинство и то, требуется ли санкция суда.
Маршрут к последним держателям.
Если цель — полное владение, пороги и сроки планируются до выхода оферты: четырёхмесячное окно и уведомления работают только в этом порядке.
Подачи и бумаги за ними.
Каждое изменение ложится подачей в реестр и документом в собственные книги компании, и делается это вместе, чтобы они сходились.
Наша корпоративная работа собрана в направлении «Корпоративное право и структурирование».
FAQ
Обсудить
Задание
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.