Номинальный акционер и директор в Гонконге
Гонконг относит акции номинала к тому, кто за ним стоит, поэтому схема здесь про управление, но вовсе не про приватность. Мы её документируем, проверяем лицензию провайдера и заполняем реестры.
Control threshold
Порог контроля
more than 25%
более 25%
Into the register in
Внести в реестр за
7 days
7 дней
No licence
Без лицензии
HK$100,000 fine
штраф 100 000 HK$
Register not kept
Нет реестра
HK$25,000 + 700 a day
25 000 HK$ и 700 в день
Когда нужен номинальный акционер или директор в Гонконге
Совместному проекту нужен нейтральный держатель
Партнёры хотят одно имя в реестре участников, а экономику и голоса поделить между собой. Записанное как следует, это управление, и оно выдерживает проверку банка.
Кто-то местный обязан отвечать полиции
Каждая компания здесь называет представителя, который передаёт реестр контролирующих лиц правоохранительным органам. На эту роль годится не всякий.
Место в совете надо кем-то занять
Основатель за границей не всегда может сидеть в совете, а компании нужны директора, способные собраться, подписать и отвечать за подписанное.
Вам сказали, что это скроет владельца
Не скроет. Companies Registry считает акции номинала принадлежащими тому, за кем он стоит, и компания вписывает этого человека в собственный реестр.
Однажды это придётся разобрать
Акции возвращаются, директор уходит, доверенности отзываются, реестры исправляются. Порядок согласуют до того, как сделан первый шаг.
Что вы получаете
- Письменную декларацию: кто чем владеет и за кого
- Голоса, право на информацию и особые вопросы — распределённые на бумаге
- Заполненный реестр контролирующих лиц в разрешённом законом месте
- Провайдера, сверенного с публичным реестром лицензиатов
- Пакет выхода, готовый раньше, чем он понадобится
Что требуется для номинальной схемы в Гонконге
Здешняя номинальная схема начинается с факта, который многих удивляет. Companies Registry прямо говорит, что акции, которые номинал держит за другого, считаются принадлежащими этому другому, — значит схема меняет только того, кто виден в реестре участников.
Создание компании — это регистрация компании в Гонконге; наша страница по Гонконгу собирает остальное, а услуга вообще — на странице номинального акционера и директора.
Кого считают контролирующим лицом
Им становится тот, кто прямо или косвенно держит более четверти акций либо голосов; кто вправе назначать или смещать большинство совета; кто фактически оказывает значительное влияние. Прямые и косвенные доли складываются.
Три способа держать долю и что видно в каждом
На своё имя
Реестр участников и реестр контролирующих лиц называют одного человека. Скрывать и объяснять нечего.
Через номинала
В реестре участников стоит номинал. В реестре контролирующих лиц всё равно стоите вы: закон относит акции к тому, за кого их держат.
Через холдинговую компанию
Цепочку прослеживают вверх. Набравший четверть через промежуточные структуры вносится так же, и вышестоящая структура может тоже.
Реестр, который компания ведёт сама
Почти каждая местная компания ведёт реестр контролирующих лиц — на английском или китайском, в юридическом адресе либо в другом месте в Гонконге. В нём требуемые сведения о каждом контролирующем лице, а также имя и контакты назначенного представителя.
Сведения вносятся за семь дней после подтверждения. Если реестр лежит не по юридическому адресу, форма NR2 уведомляет Регистратора за пятнадцать дней. Нарушение уголовное: компания и каждое ответственное лицо платят штраф четвёртого уровня — 25 000 HK$ и по 700 HK$ за каждый следующий день.
Кто вправе действовать и какая за этим лицензия
Назначенным представителем может быть участник, директор или работник — физлицо, проживающее здесь, — либо профессиональный бухгалтер, юрист или лицензированный провайдер трастовых и корпоративных услуг.
Именно эту лицензию чаще всего и пропускают. Работа номинальным акционером в виде промысла попадает в определение трастовой или корпоративной услуги, а ведение такого промысла без лицензии — преступление по статье 53F закона о противодействии отмыванию: штраф 100 000 HK$ и шесть месяцев. Заявление на лицензию стоит 3 440 HK$ плюс 975 HK$ за каждого, кто проходит проверку на пригодность; лицензия действует три года и продлевается не позднее чем за шестьдесят дней до конца.
С директора по-прежнему одиннадцать обязанностей
Регистратор публикует одиннадцать принципов, и два из них решают, работает ли схема. Директор не вправе передавать полномочия без надлежащего разрешения и обязан судить самостоятельно. По статье 465 он обязан проявлять разумную заботливость, умение и старательность — их мерят и по разумно старательному человеку в этой роли, и по тому, что знает он сам.
Источники: отнесение номинальных акций, признаки контроля, состав реестра, семь и пятнадцать дней и штраф четвёртого уровня — Companies Registry о реестре контролирующих лиц и памятка PAM 35E; лицензирование, пошлины и статья 53F — руководство по лицензированию провайдеров; обязанности — руководство по обязанностям директоров.
Этапы работы
Сначала письменно: зачем нужен отдельный держатель.
Цель идёт первой, потому что она определяет всё последующее. Совместный проект, семейная договорённость и временное держание дают разные наборы документов, а цель, которую не получается изложить прямо, — повод отказаться.
Замер контроля против установленных законом признаков.
Акции, голоса, право назначать и смещать совет и любое реальное влияние расписываются по каждому лицу и каждой структуре в цепочке. На выходе список тех, кого вносят, включая тех, кто добирает четверть только сложением прямых и косвенных долей.
Проверка лицензии провайдера до назначения.
Тому, кто держит акции или поставляет директоров в виде промысла, нужна лицензия, а реестр лицензиатов публичный. Мы сверяем лицензию и её срок: назначение через нелицензированного провайдера — это проблема, которую вы унаследуете.
Декларация и условия работы совета — одним набором.
Письменная декларация держателя, соглашение участников, устав и условия назначения готовятся вместе. Механика указаний пишется так, чтобы директор мог их исполнять, не отказываясь от самостоятельного суждения.
Заполнение реестров и подача уведомлений.
Сведения вносятся в течение семи дней после подтверждения, назначенный представитель фиксируется, а форма NR2 подаётся за пятнадцать дней, если реестр лежит не по юридическому адресу.
Выход готовится заранее.
Передаточные распоряжения, заявления об уходе, отзыв доверенностей, возврат документов и очерёдность, в которой всё это выпускается. Отдельно ставим точки пересмотра: смена владельца, банка, лицензии или страны проживания открывает файл заново.
Наши кейсы
FAQ
Обсудить
Задание
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.